大额定金存疑 古鳌科技吃关注函

　　转自：北京商报

　　在意向协议签订后5日内就支付大额定金合理吗？12月21日晚间，深交所向拟跨界布局新能源的古鳌科技（300551）发出了这样的质疑。据了解，古鳌科技拟收购常州比太科技有限公司（以下简称“比太科技”）18.38%股权。在协议签署后5日内，古鳌科技需要向交易对方支付1800万元定金，并且在协议中规定了一系列定金将被没收的情形。在关注函中，深交所提出了关于本次收购定金的确认依据、上述约定的商业合理性、相关条件设置是否合法合规等问题，需要古鳌科技作出解答。此外，主营业务为电子信息类金融产品的古鳌科技，跨界布局新能源的原因及必要性，也遭到了深交所的追问。

　　签协议5日内付定金

　　在12月21日晚间深交所下发的关注函中，古鳌科技本次收购关于定金的安排成为深交所关注的重点。公告显示，12月20日晚间，古鳌科技发布公告称，公司与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来基金”）签订《股权转让协议》，拟使用自有资金收购未来基金持有的比太科技18.38%股权。

　　协议约定，在该协议签署后5日内，由古鳌科技向未来基金支付1800万元定金，协议约定的交易期限为4个月。对此，深交所要求古鳌科技结合本次交易预计价格区间，补充说明1800万元定金的确认依据，并结合市场购买资产案例，说明公司于意向协议签订后5日内即支付大额定金的商业合理性，是否与可比案例存在明显差异。

　　值得注意的是，该协议还针对定金返还进行了具体的安排。协议约定，若因古鳌科技的原因导致未能在约定的交易期限内签署最终的股权转让协议，或虽签署了最终的股权转让协议，但公司未能按照股权转让协议约定足额支付股权转让款的，则未来基金有权解除协议，并没收公司定金。

　　此外，协议还约定，若签订最终股权转让协议时，古鳌科技董事会或股东大会等有权决策机构未能审议通过本次交易，导致本次交易的前提条件未满足终止的，则视为因公司原因导致未能完成本次交易，未来基金有权没收公司定金。若因标的公司其他股东行使优先购买权而导致未来基金不能完成本次交易的，未来基金仅应当向公司返还定金，双方互不负违约责任，不承担双倍返还定金的义务。

　　针对上述安排，深交所要求古鳌科技分别说明因公司和未来基金的原因导致未能在协议约定的交易期限内签署最终股权转让协议的具体情形。补充说明协议约定“如最终股权转让协议未经公司决策机构审议通过，未来基金有权没收定金”的原因及合法合规性，并说明本次交易有关资金支付及定金返还安排是否有利于保护中小投资者利益。

　　跨界收购遭追问

　　值得注意的是，古鳌科技本次收购属于跨界收购。据古鳌科技公告，比太科技是一家专注于真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、晶硅电池生产设备控制软件、硬件的研发、生产和销售、提供售后服务和技术咨询于一体的智能装备制造企业。

　　古鳌科技主营业务与比太科技相差甚远。资料显示，古鳌科技从事的主要业务包括金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案与金融软件信息化产品和服务，覆盖各类银行、证券公司、期货公司及公募私募等金融机构。

　　古鳌科技表示，本次收购是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，探索布局新能源产业，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力。

　　在关注函中，深交所也注意到了这一情况，要求古鳌科技结合公司与标的公司所处行业、主营业务，详细说明本次交易的原因和必要性。并补充列示标的公司最近三年一期的主要财务数据，说明标的公司所属行业的基本情况、竞争情况、发展前景等。

　　值得一提的是，在披露收购公告后，12月21日，古鳌科技大幅收跌9%，收于12.44元/股，总市值为43.01亿元。经济学家宋清辉表示，在披露收购消息后股价大跌，可能是由于投资者不太看好本次交易。

　　针对公司相关问题，北京商报记者致电古鳌科技董秘办公室进行采访，但对方工作人员表示不方便接受采访。

　　北京商报记者 丁宁

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